Pay to play

"Pay to Play" 전략은 스타트업이나 벤처 투자에서 흔히 사용하는 기존 투자자에 대한 일종의 압박 전략이야. 요점은:

**"추가 투자에 참여하지 않으면, 기존의 우선주 투자자가 큰 불이익을 받게 된다"**는 거지.

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✅ 간단한 시나리오 예시로 설명할게

전제:

• A 투자자는 스타트업 X의 우선주 1,000주를 보유하고 있음.
• 스타트업 X가 자금이 필요해서 새로운 라운드 투자를 받기로 함.
• 이번 라운드에는 **"Pay to Play 조항"**이 있음.

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🎯 Pay to Play 조항이 작동하는 상황

• A 투자자가 이번 라운드에 참여하지 않으면, 기존 **우선주(Preferred stock)**는 **보통주(Common stock)**로 강제 전환됨.
• 게다가 전환비율이 1:1 → 10:1로 불리하게 전환됨.
• 예를 들어 1,000주 → 100주가 됨.

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📊 재무제표상의 영향

1. 자본금(Share Capital) 변화

• 보통주로 전환되면서, 우선주로 인한 자본금(및 우선주 관련 자본 항목)이 줄고, 보통주 자본 항목이 늘어남.
• 주당 액면가(par value)에 따라 약간씩 달라지지만, 전체 발행주식 수나 주식 구조는 변경됨.

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2. 잉여금/자본잉여금 변화

• 만약 우선주의 전환이 불리한 전환비율(예: 10:1) 이라면, 회사 입장에선 주식을 ‘싸게 다시 사들인 것’처럼 보여서, 일부 회계상의 이익이 발생할 수 있음 (회계 기준에 따라 다름).

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3. 기존 주식은 소각되는가?

• 보통은 "소각"이라기보다는 전환이야.
  • 즉, 우선주 → 보통주로 강제 전환되는 것.
  • 이 과정에서 우선주는 사라지고, 그에 상응하는 수량의 보통주가 신규 발행되는 것처럼 취급돼.

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4. ⭐ 왜 이런 전략을 쓰나?

• 기존 투자자들한테 “지금 더 투자 안 하면, 니 지분 가치 진짜 바닥쳐” 라는 메시지를 주기 위해.
• 신규 투자자에겐 “우린 지금 필요한 돈 다 받을 거야”라는 신뢰를 줌.
• 회사를 살리기 위해 기존 투자자들이 **"희생"**하게 만드는 장치지.

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Pay to Play 전략이 작동했을 때 회사 입장에서 회계처리가 어떻게 되는지 간단한 숫자 예시로 보여줄게.

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🔢 예시 시나리오

💼 기업 상황

• 스타트업 "ABC Inc."
• 보통주 액면가(par value): $1
• 우선주 액면가(par value): $1
• 우선주 1,000주 발행 (Series A) → 전환 전 기준 자본금 $1,000
• 전환권 보유: 1 우선주 = 1 보통주 (기존 기준)
• 주당 발행가(우선주): $10 → 즉, 자본잉여금(capital surplus)은 $9/주

📉 Pay to Play 미참여 → 강제 전환:

• 전환 비율: 10:1 불리하게 전환됨 → 1,000주 우선주 → 100주 보통주
• 즉, 투자자는 기존 지분 중 900주는 날리는 셈.

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🧾 회계 처리 전/후

1. 전환 전 회계 상태:

항목 금액

우선주 자본금	$1,000
우선주 자본잉여금	$9,000
보통주 자본금	$0
보통주 자본잉여금	$0

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2. 전환 후 회계 처리:

우선주 1,000주 소멸 → 보통주 100주 발행

항목 금액

우선주 자본금 제거	- $1,000
우선주 자본잉여금 제거	- $9,000
보통주 자본금 추가	+ $100
보통주 자본잉여금 추가	+ $9,900

💡 보통주 자본잉여금이 이렇게 크게 증가하는 이유는, 회사 입장에서는 같은 돈을 받고 훨씬 적은 주식을 발행한 것처럼 보이기 때문이야.

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📌 요약 포인트

• 기존 우선주는 회계상 소멸.
• 보통주 자본금이 증가하지만, 수량은 훨씬 적음 (투자자 입장에서는 손해).
• 자본잉여금 항목이 재조정되면서 회계상 이익이 나는 것처럼 보일 수도 있음.
• 이 모든 과정은 결국 기존 투자자의 지분 희석 + 신규 투자 유도를 위한 전략.

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Pay to Play 전략 작동 전후의 대차대조표 (Balance Sheet) 를 비교해볼게.

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📊 대차대조표: Pay to Play 전후 비교

✅ 1. Pay to Play 전

항목 금액 (USD)

자산
현금	10,000
부채	0
자본
우선주 자본금	1,000
우선주 자본잉여금	9,000
총 자산 = 총 부채 + 자본	10,000

우선주 1,000주, 주당 $10 (액면가 $1 + 자본잉여 $9)

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🚨 2. Pay to Play 후

(기존 투자자가 라운드에 참여하지 않아서 10:1로 강제 전환됨 → 100주 보통주로)

항목 금액 (USD)

자산
현금	10,000
부채	0
자본
보통주 자본금	100
보통주 자본잉여금	9,900
총 자산 = 총 부채 + 자본	10,000

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🔍 해석

• 자산총액은 변하지 않음: 현금 그대로 10,000
• 하지만 자본 구조는 바뀜:
  • 우선주가 소멸되고 보통주로 대체됨.
  • 보통주 수는 훨씬 적고, 액면가는 낮지만 자본잉여금이 커짐.
• 기존 투자자 입장에선 큰 손실 (지분 희석 + 의결권 약화 가능성)

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후속 라운드에서 신규 투자자가 들어오는 상황까지 포함해서 재무제표가 어떻게 변화하는지 보여줄게.

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💼 시나리오 확장: 신규 투자 유입

전제:

• Pay to Play가 발동된 후, 기존 투자자는 참여하지 않음 → 보통주 100주로 전환됨.
• 신규 투자자 B가 $20,000을 투자하고, 보통주 2,000주를 새로 받음 (액면가 $1, 주당 발행가 $10)

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📊 대차대조표 변화 비교

✅ 1. Pay to Play 직후

항목 금액 (USD)

자산
현금	10,000
부채	0
자본
보통주 자본금	100
보통주 자본잉여금	9,900
총 자산/자본	10,000

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✅ 2. 신규 투자자 유입 후

신규 투자: $20,000 → 보통주 2,000주 발행

항목 금액 (USD)

자산
기존 현금	10,000
신규 투자금 유입	20,000
총 자산	30,000
자본
보통주 자본금	2,100
보통주 자본잉여금	27,900
총 자본	30,000

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🔍 요약

• 총 자산이 $10,000 → $30,000으로 증가 (신규 자금 유입)
• 보통주 자본금 증가: 주당 액면가 $1 × 총 2,100주
• 보통주 자본잉여금 급증: 실제 유입금 - 액면금
• 기존 투자자는 100주 보유 → 전체 2,100주 중 단 4.76% 지분만 남게 됨

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📌 핵심 메시지

• Pay to Play는 참여하지 않은 기존 투자자의 지분을 대폭 희석시키고
• 회사는 추가 자금을 확보하면서 재무구조도 개선할 수 있어
• 반면, 기존 투자자는 의결권, 수익배분 모두에서 불리해짐